洪磊：《私募基金管理人登记须知》近期将发布

　　近期，在第四届中国（宁波）私募投资基金峰会上，中国证券投资基金业协会会长洪磊表示，防范利益冲突是基金管理人践行受托义务的底线要求，协会致力于不断完善包括登记备案、基金募集、基金合同、内部控制、信息披露、基金服务等在内的自律规则，推动私募基金管理人和基金服务机构正确认识行业本质，共同完善基金治理，保护投资者核心利益。

　　洪磊透露，近期，协会将发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准等。

　　私募申请机构存在五种问题

　　自2014年2月协会依法开展登记备案工作以来，私募基金行业发展令人瞩目。洪磊表示，各类私募基金管理总规模由2014年年底的1.49万亿元，增长到今年11月底的10.83万亿元，其中，股权、创投类基金及其FOF合计占比58%，已经成为私募投资基金的主流，有力地支持了实体经济创新发展。

　　协会备案工作经历了初期探索期、全口径登记备案期、底线审核和信用约束期三个阶段，私募行业生态环境得到明显改善。洪磊说，2017年以来，私募登记备案热情不减，平均每月新增机构登记申请760家，产品备案申请2520只。但是，有大量申请机构存在各种认识误区或基础性治理问题，尤其突出的是对私募基金的本质认识不清，业务模式不清晰，不知晓或无法执行基本的内部治理、风险控制和利益冲突防范制度，给行业埋下风险隐患。

　　洪磊列举了一些机构存在的几种问题：一是对管理人义务职责明显缺乏基本认识和准备，盲目提交申请；二是无视甚至故意混淆登记备案与行政许可的本质区别，将登记备案炒作为持牌金融业务，通过“倒壳”、“卖壳”谋取投机收益，严重扰乱行业秩序；三是从业人员（尤其是高管）的数量及资格资质不符合《基金法》的基本要求，不具备基本的内控制度，显然不具备履行受托义务的专业能力；四是充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益；五是通过股东委派高管等方式直接独资或控股私募子公司，进而通过发行私募产品自融或为关联方提供融资，等等。

　　强化内控制度、专业化经营要求

　　洪磊表示，在私募基金领域，协会已经开展了几方面的工作：一是强化内控制度要求，切实防范利益冲突；二是维护基金的本质，强化专业化经营要求；三是加强投资者风险教育。

　　具体来看，洪磊称，协会要求申请机构提供管理人登记法律意见书；近期协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》，明确不予登记的6类情形；在产品备案环节，要求基金合同中的13类重要风险揭示必须由投资者逐一签字。此外，实践中正在逐渐明确不予备案的相关情形。例如，对涉嫌非法集资、合伙型私募基金中有限合伙人直接担任基金管理人或通过代持成为管理人、私募基金产品担任普通合伙人、基金投资者中出现代缴代付等违反法律法规原则要求的产品不予备案。又如，对违法违规开展金融机构持牌专营业务或者不符合协会自律规则的产品，如进行直接借贷、民间借贷、P2P、众筹投资等，或直接购买商品房出售获取差价等，不予备案。

　　同时，洪磊表示，鉴于私募基金管理人股东控制权复杂、资金来源多样、管理人内控薄弱、兼营一级和二级市场业务冲突大于互补的现实，协会要求私募证券、私募股权和其他私募业务分类经营且不得兼营，对其采取有差异的分类审核标准，既是为了避免在管理人层面出现重大利益冲突和利益输送风险，也是为了更好地维护基金的本质，推动行业专业化发展。

　　洪磊透露，近期，协会将发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，并在登记备案系统中完善信息提示，增加一线业务人员配置，进一步提高登记备案效率。